UG gründen — von der Vorbereitung bis zum operativen Start

Sektion: Was eine UG ist und was nicht

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine eigenständige juristische Person, die ab einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden kann. Sie ist haftungsbeschränkt: Gläubiger der UG haben nur Zugriff auf das Vermögen der UG, nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter.

Drei Punkte, die häufig falsch verstanden werden:

Eine UG ist keine "kleine GmbH", sondern eine GmbH mit geringerem Startkapital plus Thesaurierungspflicht. Sie unterliegt fast allen Pflichten einer GmbH — Buchführung, Bilanz, Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Steuern.

Eine UG ist nicht zwingend eine Übergangsform. Viele UGs bleiben dauerhaft UG. Die Umwandlung in eine GmbH ist möglich, sobald das Stammkapital auf 25.000 Euro angewachsen ist (durch Thesaurierung oder Kapitalerhöhung), aber keine Pflicht.

Der Zusatz "(haftungsbeschränkt)" ist im Firmennamen Pflicht und muss auf allen Geschäftsbriefen, Rechnungen und der Website stehen. Wer "UG" allein verwendet, riskiert eine persönliche Haftung wegen Rechtsscheinhaftung.

Sektion: Phasen der Gründung im Überblick

Eine UG-Gründung läuft in acht Phasen. Wer sich gut vorbereitet, braucht von der ersten Idee bis zum operativen Start 4-8 Wochen. Mit Verzögerungen (Notartermine, Handelsregister-Auslastung) auch gerne 12 Wochen.

PHASE 1 — VORBEREITUNG (1-2 Wochen) Geschäftsmodell, Rechtsform-Entscheidung, Firmenname, Gesellschafter-Konstellation, Stammkapital-Höhe. In dieser Phase fließt noch kein Geld.

PHASE 2 — NOTARVORBEREITUNG (1-2 Wochen) Notar auswählen, Termin vereinbaren, Musterprotokoll oder individuelle Satzung entscheiden, Unterlagen zusammenstellen.

PHASE 3 — NOTARTERMIN (ein Tag) Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Bestellung des Geschäftsführers, Einreichung beim Handelsregister.

PHASE 4 — STAMMKAPITAL-EINZAHLUNG (1-3 Wochen) Geschäftskonto eröffnen, Stammkapital einzahlen, Einzahlungs- beleg an den Notar.

PHASE 5 — HANDELSREGISTER-EINTRAGUNG (1-4 Wochen) Das Amtsgericht prüft die Anmeldung, beanstandet ggf. Mängel, trägt schließlich ein. Erst mit Eintragung existiert die UG.

PHASE 6 — STEUERLICHE ERFASSUNG (2-6 Wochen) Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt. Nach Bearbeitung: Steuernummer und ggf. USt-IdNr..

PHASE 7 — IHK UND BERUFSGENOSSENSCHAFT (2-4 Wochen) Pflichtmitgliedschaft in der IHK, Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft.

PHASE 8 — OPERATIVER START (laufend) Buchhaltung aufsetzen, erste Rechnungen schreiben, Pflichtangaben auf Briefen und Webseite, ggf. Mitarbeiter anmelden.

Sektion: Tiefe pro Phase

Phase 1 — Vorbereitung

Geschäftsmodell und Rechtsform-Entscheidung

Bevor Sie zum Notar gehen, sollte das Geschäftsmodell stehen — nicht in jedem Detail, aber im Kern. Welche Leistung wird angeboten? An wen? Wie wird sie bepreist? Wer sind die Mitgründer, falls es welche gibt?

Die Rechtsform-Entscheidung sollte bewusst getroffen werden. Eine UG ist nicht für jeden die beste Wahl. Ein Blick in unseren Rechtsform-Wizard kann helfen.

Firmenname

Der Firmenname muss eindeutig sein und darf nicht mit bestehenden Firmen verwechselbar sein. Vor dem Notartermin lohnt eine Voranfrage bei der zuständigen IHK — das ist meist kostenlos und vermeidet böse Überraschungen.

Pflicht-Bestandteile im Firmennamen: — Sachbezug (z.B. "Müller IT", "Berger Consulting") oder Personenname — Rechtsform-Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)"

Nicht erlaubt sind irreführende Bezeichnungen, geschützte Begriffe ("Bank", "Versicherung", "Apotheke" etc. ohne entsprechende Zulassung) oder Namen, die mit anderen Firmen verwechselt werden könnten.

Gesellschafter-Konstellation

Eine UG kann von einer einzigen Person gegründet werden (Ein-Personen-UG) oder von mehreren. Bei mehreren Gesellschaftern sollten die Stimmrechte und die Aufteilung der Geschäftsanteile früh geklärt werden — am besten dokumentiert als kurze Vereinbarung, bevor man zum Notar geht.

Stammkapital-Höhe

Mindestens 1 Euro, in Cent-Stückelung möglich. Praktisch ist mindestens 1.000 Euro empfehlenswert, weil sonst die ersten Gründungskosten (Notar, Handelsregister, IHK) das Stammkapital auffressen und die Gesellschaft bilanziell überschuldet startet.

Eine häufige Wahl ist 1.000 - 5.000 Euro. Wer eine GmbH-Umwandlung plant, kann mit 12.500 Euro starten — dann muss bei der Umwandlung nur noch das fehlende halbe Stammkapital eingezahlt werden.

Phase 2 — Notarvorbereitung

Notar auswählen

Jeder deutsche Notar darf eine UG-Gründung beurkunden. Empfehlenswert ist ein Notar mit Erfahrung in Gesellschaftsgründungen — das spart Zeit und vermeidet Detailfragen am Termin.

Notar-Honorare sind im GNotKG gesetzlich festgelegt und nicht verhandelbar. Sie richten sich nach dem Geschäftswert, der sich beim Stammkapital orientiert.

Musterprotokoll oder individuelle Satzung?

Das Musterprotokoll ist eine vereinfachte, vom Gesetzgeber vorgegebene Satzungsform. Es ist günstiger (weniger Notar- Beurkundungs-Aufwand) und schneller, hat aber Einschränkungen: — maximal drei Gesellschafter — genau ein Geschäftsführer — keine besonderen Regelungen (z.B. Vinkulierung, Beirat, Wettbewerbsverbote)

Eine individuelle Satzung ist teurer (Notar-Aufwand höher) und dauert in der Vorbereitung länger, erlaubt aber alle Regelungen, die das GmbHG zulässt.

Faustregel: Bei einer Ein-Personen-UG ohne besondere Pläne ist das Musterprotokoll fast immer richtig. Bei mehreren Gesellschaftern, wenn einer mehr Stimmen haben soll als der andere, oder wenn besondere Klauseln gewünscht sind: individuelle Satzung.

Unterlagen für den Notartermin

— Personalausweise oder Reisepässe aller Gesellschafter — Geburtsurkunde nicht nötig (entgegen mancher Internet-Quellen) — Falls eine juristische Person Gesellschafterin ist (z.B. eine Holding gründet eine Tochter): aktueller Handelsregisterauszug und Vollmacht für den Vertreter — Vorbesprechungsformular vom Notar (oft online auszufüllen)

Phase 3 — Notartermin

Was am Termin passiert

Der Notar verliest den gesamten Gesellschaftsvertrag — das ist gesetzlich vorgeschrieben und dauert je nach Umfang 20-60 Minuten. Sie können dabei Fragen stellen oder Änderungen vorschlagen (letzteres bedeutet aber meist Nacharbeit und einen neuen Termin).

Inhalte der Beurkundung: — Gesellschaftsvertrag (Musterprotokoll oder individuell) — Bestellung des Geschäftsführers — Anmeldung beim Handelsregister

Nach der Beurkundung übernimmt der Notar: — Einreichung der Anmeldung beim Amtsgericht (Handelsregister) — Übermittlung der Unterlagen — Begleitung etwaiger Beanstandungen

Was Sie NACH dem Termin selbst tun

• Geschäftskonto eröffnen (siehe Phase 4)
• Stammkapital einzahlen
• Einzahlungsbeleg an den Notar
• Warten auf Rückfragen vom Amtsgericht (Notar leitet weiter)

Phase 4 — Stammkapital-Einzahlung

Geschäftskonto eröffnen

Das Geschäftskonto eröffnen Sie als "UG i.G." (in Gründung). Die meisten Banken akzeptieren das, einige bestehen auf der vollen Eintragung — das ist banken-spezifisch.

Bewährte Anbieter für UG-Geschäftskonten (ohne Empfehlungs- Rangfolge, in alphabetischer Reihenfolge):

• Commerzbank (klassische Filiale, höhere Gebühren)
• Finom (Online, kostenlose Solo-Variante seit 2024 für UG/GmbH)
• FYRST (Tochter der Deutschen Bank, erstes Jahr gratis, danach 6 €/Monat)
• Holvi (finnische Tochter, Konto in DE-IBAN, EU-Recht)
• Qonto (französisches FinTech, EU-Recht, höherer Preis)
• Tide (britisches FinTech, mit Solaris als Bankpartner)

Bei Online-Kontoeröffnung wird per Video-Identifikation verifiziert. Das geht in der Regel in 15 Minuten, kann aber bei juristischen Personen als Gesellschafterin (Holding-Konstellation) länger dauern.

Stammkapital einzahlen

Auf das frisch eröffnete Geschäftskonto wird das Stammkapital eingezahlt — entweder per Überweisung vom Privatkonto des Gründers oder per Bareinzahlung am Schalter (wenn die Bank das zulässt, viele Online-Banken nicht).

Im Verwendungszweck steht klar: "Stammeinlage gemäß Gesellschaftsvertrag vom Datum".

Bei der UG ist die volle Einzahlung Pflicht. Eine Halbeinzahlung wie bei der GmbH ist nicht zulässig — § 5a Abs. 2 GmbHG.

Einzahlungsbeleg

Ein Kontoauszug, der die Einzahlung ausweist, geht an den Notar. Manche Notare wollen einen offiziellen "Einzahlungsbeleg" der Bank — ein PDF-Auszug reicht in der Regel aus, einige Online- Banken stellen einen formellen Beleg explizit aus (z.B. Qonto innerhalb 24 Stunden).

Phase 5 — Handelsregister-Eintragung

Das zuständige Amtsgericht prüft die Anmeldung. Drei mögliche Verläufe:

Direkte Eintragung — wenn alles formal korrekt ist, wird nach 1-3 Wochen eingetragen. Sie erhalten den Handelsregisterauszug vom Notar oder direkt vom Amtsgericht.

Beanstandung — bei kleineren Mängeln (z.B. unklare Formulierungen) gibt es einen Beanstandungs-Beschluss. Der Notar arbeitet die Beanstandung nach, reicht erneut ein. Verzögerung: 2-4 Wochen.

Ablehnung — sehr selten, in der Regel bei grundlegenden Fehlern (z.B. unzulässiger Firmenname). Bedeutet: zurück zur Phase 2, Notar muss einen neuen Anlauf vorbereiten.

Mit Eintragung im Handelsregister ist die UG rechtlich vollständig existent. Die HRB-Nummer (z.B. "HRB 311871 München") ist die eindeutige Kennung.

Phase 6 — Steuerliche Erfassung

Nach der Eintragung schickt das Finanzamt automatisch den "Fragebogen zur steuerlichen Erfassung". Wer schneller sein will, kann den Fragebogen auch selbst online über ELSTER abrufen und einreichen.

Im Fragebogen wird unter anderem geklärt: — Geschäftsgegenstand (was macht die UG konkret?) — Voraussichtliche Umsätze (Schätzung für die ersten Jahre) — Kleinunternehmer-Regelung ja oder nein — Geschäftsführer-Daten — Bankverbindung der UG — Steuerberater (falls vorhanden)

Nach Bearbeitung — typisch 2-6 Wochen — erhalten Sie: — Steuernummer der UG (für Buchhaltung und Rechnungen) — USt-IdNr. (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, für EU-Geschäfte) — nur wenn beantragt und nicht Kleinunternehmer — Bescheid über Vorauszahlungen (falls schon Umsätze geschätzt)

Tipp aus eigener Erfahrung: Beim Fragebogen sollte man nicht "blind" Schätzwerte eintragen. Niedrige Schätzungen führen zu niedrigen Vorauszahlungen — das wirkt erstmal gut, aber bei höheren tatsächlichen Umsätzen drohen Nachzahlungen plus Zinsen. Realistische Schätzungen sind besser.

Phase 7 — IHK und Berufsgenossenschaft

IHK-Pflichtmitgliedschaft

Jede UG ist Pflichtmitglied der zuständigen Industrie- und Handelskammer (oder der Handwerkskammer, wenn Handwerk). Die Anmeldung erfolgt automatisch nach der Handelsregister- Eintragung — die IHK schickt einen Brief.

IHK-Beitrag in den ersten zwei Jahren: — Befreiung in den ersten zwei Geschäftsjahren, wenn der Gewerbeertrag unter 25.000 Euro bleibt UND der Gründer nicht in den letzten fünf Jahren bereits Mitglied einer Kammer war — Danach: Grundbeitrag (oft 60-300 Euro pro Jahr je nach Region) plus Umlage am Gewerbeertrag

Berufsgenossenschaft

Sobald Sie Mitarbeiter beschäftigen (auch sich selbst als Geschäftsführer), wird die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft Pflicht. Welche zuständig ist, hängt von der Branche ab — meist die VBG (Verwaltungs-BG) für Dienstleistungen.

Beiträge richten sich nach Lohnsumme und Gefahrenklasse.

Phase 8 — Operativer Start

Mit der UG existiert. Jetzt kommen die operativen Pflichten:

Buchhaltung

UGs sind zur doppelten Buchführung verpflichtet (auch bei geringen Umsätzen — keine Einnahmen-Überschuss-Rechnung wie bei Freiberuflern). Optionen: — Cloud-Buchhaltungs-Software (sevDesk, lexoffice, Buchhaltungsbutler) — siehe /wissen/tech-stack/buchhaltung — Klassischer Steuerberater — typischerweise 80-200 Euro im Monat für eine kleine UG — Kombination: Software für laufende Belege, Steuerberater für Jahresabschluss

Erste Rechnungen

Rechnungen einer UG haben Pflichtangaben (siehe /wissen/erste-schritte/pflichtangaben). Wer hier schludert, riskiert, dass Rechnungen vom Finanzamt nicht anerkannt werden (Vorsteuerabzug-Probleme beim Empfänger).

Geschäftsbriefe und Webseite

Auf jedem Geschäftsbrief, jeder E-Mail-Signatur und der Webseite müssen erscheinen (§ 35a GmbHG): — Vollständige Firma "Vertex Holding UG (haftungsbeschränkt)" — Sitz der Gesellschaft — Registergericht und HRB-Nummer — Geschäftsführer

Der Zusatz "(haftungsbeschränkt)" muss ausgeschrieben sein, nicht abgekürzt.

Thesaurierungspflicht

Die UG muss 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das gezeichnete Kapital 25.000 Euro erreicht hat. Diese Rücklage darf nur für Verluste, Kapitalerhöhung oder Umwandlung in eine GmbH verwendet werden — keine Auszahlung an Gesellschafter.

Verweis am Ende

Diese Übersicht ist die Kurzform. Tiefere Inhalte zu einzelnen Phasen finden Sie in den jeweiligen Spezialseiten:

Notar und Handelsregister Kosten der Gründung Geschäftskonto eröffnen Steuerliche Erfassung Pflichtangaben auf Rechnungen und Briefen

Wer den Prozess strukturiert durchgehen möchte: unser Schritt-für-Schritt-Wizard führt Sie durch alle acht Phasen mit individuellen Hinweisen.